Akcijų perleidimas
Akcijos, kaip civilinių teisių objektas, gali būti perleidžiamos tretiesiems asmenims. Kadangi kasdienėje praktikoje dažnai pasitaiko tokių atvejų, būtina žinoti akcijų rūšis, išmanyti jų perleidimo būtinąsias sąlygas, tvarką, sutarčiai taikomus reikalavimus, kad būtų išvengta ginčų bendrovėje priimant naująjį akcininką ir (ar) tokių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.
Akcijų samprata
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.97 str. 1 dalyje įtvirtintoje teisės normoje nurodyti tokie civilinių teisių objektai: daiktai, pinigai ir vertybiniai popieriai, kitas turtas bei turtinės teisės, intelektinės veiklos rezultatai, informacija, veiksmai ir veiksmų rezultatai, taip pat kitos turtinės ir neturtinės vertybės. Jų, kaip nematerialiojo turto, specifiką reglamentuoja specialieji įstatymai, taip pat ir LR akcinių bendrovių įstatymas. Akcija apibrėžiama kaip vertybinių popierių rūšis, suteikianti teisę jos turėtojui (akcininkui) tam tikras turtines teises, kaip antai: teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį įmonės turto, likusio ją likvidavus, pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia atšaukti pirmumo teisę visiems akcininkams), taip pat neturtines teises, kaip antai: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti juose, kitas įstatymuose bei bendrovės įstatuose nustatytas teises. Taigi akcijos, būdamos civilinių teisių objektas, kaip turtas neturėtų savo vertės, jeigu negalėtų būti perleidžiamos kitiems fiziniams bei juridiniams asmenims.
Akcijų perleidimo būtinosios sąlygos
Akcijų perleidimo sąlygos įtvirtintos Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnyje. Kad akcijų turėtojas įgytų teisę jas perleisti, būtinos dvi sąlygos:
- 1. Akcijos turi būti visiškai apmokėtos. Akcijų apmokėjimo terminas nurodomas akcijų pasirašymo sutartyje, tačiau jis negali būti ilgesnis nei 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn.
- 2. Bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, įstatai turi būti įregistruoti Juridinių asmenų registre (tais atvejais, kai asmuo buvo pasirašęs akcijas iki bendrovės įsteigimo arba kai yra didinamas įstatinis kapitalas).
Akcijų perleidimo tvarka
Akcijų perleidimo tvarka priklauso nuo to, kokios rūšies akcijos perleidžiamos. Materialiosios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą.
Nematerialiosios akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, todėl jų perleidimo tvarka taip pat skiriasi – įrašai apie perleidimą daromi tik akcijų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Sudariusios sandorį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį.
Akcijų perleidimo sutarties nuginčijimas
Jeigu nesilaikoma akcijų perleidimo sąlygų ir (ar) tvarkos, akcijų perleidimo sandoris gali būti nuginčytas bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, įtvirtintais LR CK 1 knygos IV skyriuje. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis neabejotinai turi atitikti pirkimo–pardavimo sutarties esmines sąlygas, o tokiems sandoriams nuginčyti taip pat gali būti taikomi bendrieji sandorių negaliojimo pagrindai.
Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis gali būti pripažįstama negaliojančia ir tuo atveju, kai parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė ir yra parduodamos be kito sutuoktinio rašytinio sutikimo.
Akcijų ar įmonės pirkimas–pardavimas
Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleidžiamos tik bendrovės akcijos, todėl nuo įmonės pirkimo–pardavimo sutarties ji skiriasi savo objektu. Parduodant įmonę, kaip civilinių teisių objektą, perleidžiama turto ir turtinių bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma, išskyrus teises bei pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perleisti tretiesiems asmenims. Taigi pagal įmonės pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjas įgyja verslą ir visa, kas su juo susiję (žemės sklypas, pastatai, statiniai, įrenginiai bei kitos sutartyje nurodytos gamybos priemonės, žaliavos, atsargos, apyvartinės lėšos, teisė naudotis žeme, vandeniu ir kitais gamtos ištekliais, pastatais, statiniais ar įrenginiais, kitos su įmone susijusios turtinės teisės, teisė į firmos vardą, į prekių ar paslaugų ženklą ar kitus pardavėją ar jo prekes ar teikiamas paslaugas identifikuojančius žymenis, taip pat teisės, kurios pardavėjui priklauso pagal licencinę sutartį, taip pat perleidžiamos reikalavimo teisės ir perkeliamos skolos, nurodytos sutartyje, ir kita). Todėl nusprendus įsigyti įmonę, kaip turtinį kompleksą, būtina atlikti išsamią įmonės finansinės padėties analizę, įvertinti galimą riziką.
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai nustatoma paprasta rašytinė forma, įmonės pirkimo–pardavimo sutarčiai – notarinė, o jos nesilaikymas daro sutartį negaliojančią. Be to, tokia sutartis galės būti panaudota prieš trečiuosius asmenis tik ją įregistravus viešame registre ir atlikus pakeitimus Juridinių asmenų registre.
Tai straipsnio santrauka. Visą straipsnį galite perskaityti elektroninėje žurnalo „Juristas“ versijoje. Prenumeruokite!
Akvilė Grikienytė
Advokato padėjėja
Komentarai
Komentarų nėra.