Pavyzdiniai steigimo dokumentai - uždarosios akcinės bendrovės steigimo proceso ir kaštų optimizavimo prielaida
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. rugsėjo 2 d. nutarimu Nr. 983, Lietuvos Respublikos ūkio ministerija parengė ir Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2009 m. lapkričio 18 d. įsakymu Nr. 4-589 patvirtino uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus ir pavyzdinę steigimo akto formą bei šių dokumentų pildymo rekomendacijas. Nurodytas teisės aktas parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – LR CK), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – LR ABĮ) ir kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės steigiamuosius dokumentus, nuostatomis. Esminis komentuojamo įsakymo priėmimo tikslas – sudaryti sąlygas paprasčiau steigti uždarąsias akcines bendroves, tokiu būdu palengvinant verslui tenkančią administracinę naštą ir mažinant bendrovės steigimo kaštus. Atkreipiame dėmesį, kad šiame straipsnyje yra komentuojamos šiuo metu galiojančios Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2010 m. rugsėjo 27 d. įsakymo Nr.4-589 pakeitimu nustatytos nurodytų steigimo dokumentų formos.
Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. lapkričio 4 d. nutarimu Nr. 1441 pakeistas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinio asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ (naujausi nurodyto teisės akto pakeitimai atlikti 2010 m. liepos 21 d.). Nagrinėjamu klausimu aktualus šių nuostatų papildymas 361 punktu, kuriame nurodoma, kad, steigiant uždarąją akcinę bendrovę, šiuose nuostatuose nurodyti dokumentai gali būti elektroniniu būdu pateikiami tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui, esant visoms toliau išvardytoms sąlygoms:
- 1) įstatymuose nurodyti steigimo dokumentai rengiami vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės ar jos įgaliotos institucijos patvirtintais uždarosios akcinės bendrovės pavyzdiniais įstatais, uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto forma;
- 2) steigiamos uždarosios akcinės bendrovės pavadinime neketinama vartoti trumpojo valstybės pavadinimo „Lietuva“;
- 3) uždarosios akcinės bendrovės akcijos apmokamos piniginiu įnašu;
- 4) uždarąją akcinę bendrovę steigia vienas asmuo;
- 5) patalpos, kuriose registruojama bendrovės buveinė, nėra areštuotos.
Nutarimo nuostatos dėl uždarųjų akcinių bendrovių steigimo dokumentų, sudarytų vadovaujantis pavyzdinėmis formomis, teikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui elektronine tvarka, išvengiant notaro tvirtinimo, yra taikomos nuo 2010 m. lapkričio 3 d., Juridinių asmenų registro tvarkytojui įdiegus Registrų centro savitarnos sistemą, pasiekiamą interneto adresu: www.registrucentras.lt/savitarna . Steigėjui elektronine tvarka užpildžius visus duomenis, steigimo dokumentus sugeneruos pati sistema, o steigėjas juos turės pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu sertifikatu (elektroniniu parašu). Bendrovės steigėjams išlieka būtinybė apsilankyti pasirinktame banke ir atlikti banko reikalaujamus veiksmus, susijusius su atsiskaitomosios sąskaitos atidarymu. Tačiau spausdintų steigimo dokumentų bankui nešti nereikia: automatiškai sugeneruotą ir steigėjo elektroniniu parašu pasirašytą bendrovės steigimo aktą Registrų centras steigėjo pasirinktam bankui perduos saugiu elektroninio ryšio kanalu.
Juridinių asmenų registras pažymi, kad šiuo metu elektronine tvarka steigimo dokumentus galima teikti tik esant šioms papildomoms sąlygoms (be Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimo Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinio asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ 361 punkte nurodytųjų):
- 1) steigėjas turi kvalifikuotą elektroninį parašą. Šiuo metu nurodytu atveju gali būti naudojamas tik valstybės įmonės Registrų centro Sertifikatų centro išduotas kvalifikuotas sertifikatas;
- 2) steigėjas yra patalpų, suteikiamų buveinei registruoti, vienintelis savininkas, t. y. patalpos steigėjui nepriklauso bendrosios dalinės ar bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Taigi kol kas negalima pasinaudoti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimo Nr. 1407 361 punkte nustatyta išlyga, kuria pažymima, kad tuo atveju, kai steigėjas nėra patalpų, suteikiamų juridinio asmens buveinei registruoti, savininkas, nėra sudaryta ir Nekilnojamojo turto registre įregistruota buveinės patalpų nuomos sutartis arba patalpos steigėjui priklauso bendrosios dalinės ar bendrosios jungtinės nuosavybės teise, turi būti pateiktas savininko arba bendraturčio elektroninis sutikimas suteikti patalpas juridinio asmens buveinei registruoti;
- 3) steigiamos uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas yra laikinai įtrauktas į Juridinių asmenų registrą (rezervuotas).
Nesant visų pirmiau išdėstytų sąlygų, steigimo dokumentai negali būti pateikiami tiesiogiai Juridinių asmenų registrui, jų nepatvirtinus notarui. Taigi šiuo metu nurodyta elektronine tvarka gali būti registruojamos tik tos uždarosios akcinės bendrovės, kurias steigia vienintelis steigėjas, pasirenkantis tipinius bendrovės steigimo dokumentus ir bendrovės buveinę jam nuosavybės teise priklausančiame nekilnojamame turte. Registrų centras nurodo iki 2011 m. vasaros perkelsiantis į elektroninę erdvę visų formų uždarųjų akcinių bendrovių, individualiųjų įmonių, viešųjų įstaigų bei asociacijų steigimo ir registravimo procedūras. Toliau apibūdinsime šiuo metu patvirtintų pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentų nuostatas ir jų pildymo rekomendacijas.
Pavyzdinė steigimo akto forma
LR ABĮ 7 str. 1 dalyje nurodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės steigimo aktas yra sudaromas tada, kai steigėjas yra vienas asmuo. Toliau nurodytame straipsnyje nustatyti reikalavimai, keliami uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto turiniui. Pavyzdinėje steigimo akto formoje iš esmės atkartojamos nurodyto LR ABĮ straipsnio nuostatos. Šioje straipsnio dalyje komentuojama pavyzdinio steigimo akto formos pildymo tvarka.
Steigimo akte privalo būti nurodomas steigėjo, fizinio asmens, vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vietą ar steigėjo, juridinio asmens, pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, bei juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta. Teikiant informaciją apie steigėju esantį užsienio juridinį asmenį, papildomai nurodomas valstybės, kurioje jis yra registruotas, pavadinimas.
Steigimo akte nurodomame steigiamos uždarosios akcinės bendrovės pavadinime turi būti teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“. Bendrovės pavadinimas turi būti sudarytas laikantis bendrinės lietuvių kalbos normų ir skirtis nuo kitų juridinių asmenų pavadinimų, neturi būti klaidinantis, neturi būti tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, žinomesnių užsienio įmonių, įstaigų ar organizacijų vardus, prekių ir paslaugų ženklus. Atkreipiame dėmesį, kad pavyzdinės steigimo akto formos pildymo rekomendacijose yra tik rekomenduojama laikinai įtraukti steigiamos bendrovės pavadinimą į Juridinių asmenų registrą, o Juridinių asmenų registras šiuo metu šį veiksmą, registruojant bendrovę elektronine tvarka, įvardija kaip privalomą (http://www.registrucentras.lt/jar/atmintines/ii_steigimas.php). Juridinių asmenų registrui teikiamame prašyme įregistruoti bendrovę nurodomas bendrovės pavadinimas turi atitikti nurodytąjį steigimo akte.
Steigimo akte privalo būti nurodytas steigiamos uždarosios akcinės bendrovės buveinės adresas Lietuvos Respublikoje. Pavyzdinės steigiamojo akto formos pildymo rekomendacijose buveinė apibūdinama kaip patalpos, kuriose, įregistravus uždarąją akcinę bendrovę, bus galima rasti šios bendrovės vadovą. Toks paaiškinimas yra praktiškas, tačiau ne visiškai teisingas. Teisės aktuose nedraudžiama bendrovei turėti atskirus adresus korespondencijai ir veiklai ar daliai funkcijų vykdyti. Pažymėsime, kad yra laikoma, jog pranešimai bendrovei yra perduoti tinkamai, jeigu jie yra perduoti bendrovės adresu, nurodytu Juridinių asmenų registre. Atkreipiame dėmesį, kad pavyzdiniuose uždarosios akcinės bendrovės įstatuose nėra reikalavimo nurodyti bendrovės buveinę, tokiu būdu įgyvendinant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio pakeitimą. Šis sprendimas taipogi sudaro prielaidas administracinei naštai, tenkančiai verslo subjektams, mažinti. Iki nurodytų pakeitimų bendrovei keičiant buveinę buvo privalu atlikti pakeitimus bendrovės įstatuose, tvirtinti pakeistus įstatus notarine tvarka. Vadovaujantis nurodytais pakeitimais, Juridinių asmenų registrui tiesiog teikiamas pranešimas apie bendrovės buveinės pakeitimą.
Steigiamos uždarosios akcinės bendrovės atstovu gali būti pats steigėjas arba kitas jo įgaliotas asmuo. Pavyzdinėje steigimo akto formoje atstovo funkcijos išvardijamos lakoniškai kartu nurodant, jog atstovas turi teisę atlikti kitus su bendrovės steigimu susijusius veiksmus. Pildomos 6 formos punkte įrašomas žodis „akcininkas“ arba „vadovas“, atsižvelgiant į tai, kuris įsteigtos uždarosios akcinės bendrovės organas tvirtins iki bendrovės įregistravimo steigiamos bendrovės vardu ir dėl jos interesų sudarytus sandorius. Pavyzdinės steigimo akto formos 17 punkte įrašomi asmens, kuris išrenkamas bendrovės vadovu, duomenys: vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas) ir gyvenamoji vieta.
Pavyzdinės steigimo akto formos IV ir V skyriuose įrašomi bendrovės įstatinio kapitalo, akcijų nominaliosios vertės, akcijų emisijos kainos bei akcijų skaičiaus ir jų apmokėjimo duomenys. Pavyzdinis steigimo aktas yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis. Steigimo akte nurodoma ir formos 14 punkto 1 papunktyje įrašoma steigėjo mokama pradinio įnašo suma turi būti mokama pinigais. Pažymime, kad pradinis įnašas turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų steigėjo pasirašytų akcijų nominaliosios vertės ir pasirašytų akcijų nominaliosios vertės perviršio sumos, t. y. 1/4 visos sumos, kurią steigėjas turi sumokėti už pasirašytas akcijas, turi būti ne mažesnė kaip 10 000 litų. Atkreipiame dėmesį, kad, vadovaujantis LR ABĮ 8 str. 2 dalimi, steigiamos bendrovės akcijos turi būti visiškai apmokėtos per steigimo akte nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo jo sudarymo dienos.
Minimalus steigimo akto egzempliorių skaičius yra trys – po vieną steigėjui, bendrovei ir Juridinių asmenų registrui (kitiems asmenims gali būti pateikiamos steigimo akto kopijos). Steigimo aktą pasirašo steigėjas arba jo įgaliotas asmuo.
Pavyzdiniai įstatai
LR ABĮ 4 straipsnio nuostatose pateikiama informacija, privaloma nurodyti uždarosios akcinės bendrovės įstatuose, šio straipsnio 6 dalyje pažymint, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo LR ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Pažymime, kad pavyzdiniuose įstatuose nurodoma minimali LR ABĮ 4 straipsnyje reikalaujama informacija. Pavyzdiniai įstatai taikytini tuo atveju, jei steigėjas vadovaujasi tik paprasčiausiu uždarosios akcinės bendrovės valdymo modeliu, kai bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Taigi tuo atveju, jei bendrovėje numatoma sudaryti valdybą ir stebėtojų tarybą ar bendrovės veikloje ir priimant sprendimus pasinaudoti LR ABĮ leidžiamomis išimtimis, tai pasinaudoti pavyzdiniais įstatais ir supaprastinta jų pateikimo tvarka elektroniniu būdu nėra galimybės.
Visi uždarosios akcinės bendrovės duomenys, nurodyti steigimo akte, turi sutapti su įstatuose nurodomais duomenimis. Pavyzdinių įstatų 3 punkte privaloma nurodyti bendrovės veiklos laikotarpį. Tuo atveju, jei bendrovė steigiama ribotam laikotarpiui, kaip laiko riba gali būti nurodyta tiek data, tiek tam tikrų sąlygų buvimas ar nebuvimas. Jeigu veiklos laikotarpis yra terminuotas, suėjus šiam terminui bendrovė turi būti likviduojama.
Bendrovės finansinių metų pradžios ir pabaigos data įrašoma atsižvelgiant į tai, kad bendrovės finansiniai metai yra dvylikos mėnesių laikotarpis (LR CK 2.52. str. 2 d.). Bendrovės veiklos tikslai nurodomi trumpai įvardijant pagrindinį veiklos, kuria užsiims bendrovė, objektą. Svarbu tai, jog pavyzdiniuose įstatuose yra įtvirtinta, kad bendrovė gali užsiimti bet kokia veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. Įvardyti Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriuje nurodomas veiklos sritis kaip bendrovės veiklos objektą teisės aktuose yra nereikalaujama ir laikytina nepraktišku dalyku.
Įstatuose įvardijant bendrovės akcijų rūšį, nurodoma, kad akcijos yra „nematerialios“, „materialios – išduodamos materialios akcijos“ arba „materialios – išduodami akcijų sertifikatai“. Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu bendrovėje atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Materialios akcijos savininkas (akcininkas) yra akcijoje (akcijų sertifikate) nurodytas asmuo. LR ABĮ 4 straipsnio pakeitimu nustatoma nauja galimybė bendrovės viešus pranešimus skelbti Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje. Tokia viešų pranešimų skelbimo galimybė siūloma kaip pranešimų skelbimo dienraštyje alternatyva. Ši informacija steigėjų pasirinkimu nurodoma pavyzdinių įstatų 15 punkte. Tvirtinant pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentų formas ir sudarant sąlygas teikti šiuos dokumentus Juridinių asmenų registrui elektronine tvarka, neabejotinai palengvinama bendrovės steigimo procedūra. Taipogi teigiamai vertintina praktika įstatuose nurodyti tik būtiną LR ABĮ reikalaujamą informaciją. Tokiu atveju pasikeitus įstatymui nereikia keisti įstatų teksto. Tačiau priimdamas sprendimą dėl galimybės teikti steigimo dokumentus straipsnyje nurodyta tvarka, steigėjas privalo įvertinti, ar nėra reikalinga sudėtingesnė jo steigiamos bendrovės valdymo struktūra ir ar jis sutinka su visų LR ABĮ nustatytų prezumpcijų taikymu priimant bendrovės sprendimus.
Aušra Diliautaitė
Advokatų profesinės bendrijos „Pranckevičius ir partneriai“
advokato padėjėja
Šaltinis: Pačiolis Juristas
Komentarai
Komentarų nėra.